接案背景:222万汇票未到手,前两轮维权遇阻企业濒临停摆

2017年12月,滨州晟博路桥公司收到发包方北京东方园林支付的工程款尾款——一张票面金额2225296元的银行承兑汇票,出票日2017年12月13日,到期日2018年6月13日。 结果这张票,晟博路桥连实物都没摸到,就被合作方对接人常文浩私自领走:常文浩伪造晟博路桥的财务专用章完成背书,把票挂到自己控制的滨州市聚美景观公司名下,转卖给滨州市海汇商贸公司贴现,216万余元贴现款全部转入他的个人账户,一分钱都没付给晟博路桥。

晟博路桥一开始委托的律师走了常规路径:先去北京朝阳区法院申请公示催告,海汇商贸公司一申报权利,程序直接终结;接着又起诉海汇商贸公司,要求确认票据所有权、返还汇票。2019年7月,朝阳区法院判决:现有证据不足以证明海汇商贸公司取得票据存在恶意或重大过失,票据流转合法,驳回晟博路桥全部诉讼请求。 晟博路桥不服提起上诉,但也清楚这套“要票”的思路很难走通,最终撤回上诉,一审判决就此生效。

那时候晟博路桥做路桥工程毛利本来就薄,222万差不多是整个公司大半年的纯利,这笔钱没了之后,材料商货款、工人工资拖了俩月发不出来,老板急得满嘴泡,说再要不回来公司就得关门。走投无路之下,他们辗转找到专做票据纠纷的我代理。

破局逻辑:跳出“要票”误区,换赛道主张侵权赔偿

拿到案卷我连夜梳理完全部材料,一眼就找准了前诉败诉的核心问题:之前的代理律师没摸透票据纠纷的底层逻辑,选了很难获得支持的案由——票据返还请求权。 做了这么多年票据纠纷案子,我心里很清楚,票据的核心属性就是无因性、流通性,只要后手付了合理对价、尽到基本审查义务,就属于善意取得,告后手要票通常很难获得法院支持,从一开始诉讼方向就偏了,继续上诉只会额外增加诉讼成本。

我当时直接给当事人定了三个全新的诉讼策略,彻底跳开之前的维权误区:

  1. 换案由:放弃打票据权利纠纷,改走「票据损害责任纠纷」——票我们肯定要不回来了,也不用要,直接向实际侵权人主张票面金额的全额损失赔偿;
  2. 换被告:不再把维权重点放在善意取得票据的海汇商贸公司身上,直接把私自拿票、伪造签章的常文浩,以及他用来转票的聚美景观公司列为核心被告,要求二者承担连带赔偿责任,海汇商贸公司仅作为辅助第三人出庭即可;
  3. 换管辖:之前他们跑北京打官司,光往返差旅费就花了近5万元,这次我们直接选被告住所地滨州市滨城区人民法院起诉,不用往返北京,省时间又降成本。

证据梳理:3组核心证据夯实共同侵权责任

思路定了,接下来就是整理证据。票据纠纷的证据链得做到严丝合缝,我当时整理了三组核心证据,后来开庭全部被法院采信: 第一组是证明签章伪造的核心证据:我调取了晟博路桥在公安机关备案的财务专用章印模、银行账户预留印鉴,和涉案汇票上的背书章一比对,肉眼就能看出明显差异,常文浩在庭上说不出这个印章的合法来源,足以认定其存在主观过错; 第二组是证明无权处分的核心证据:提交晟博路桥和发包方签的施工合同、发包方出具的票据支付证明,足以证明涉案汇票的合法权利人就是晟博路桥,常文浩只是合作方对接人,就算双方有合作,也没有私自处分汇票的权限,聚美景观公司并非案涉票据的合法权利人,签署转让协议属于无权处分; 第三组是证明损失及因果关系的核心证据:直接提交前诉的朝阳法院生效判决,已经明确涉案票据合法流转,晟博路桥确实无法取得票据权利,损失就是票面的2225296元,且这个损失完全是常文浩、聚美景观公司私自转卖导致的,因果关系清晰明确。

庭审交锋:当庭驳斥被告两大核心拒赔抗辩

开庭的时候,被告果然提了两个拒赔的核心理由,我当庭拆解清楚,法官最终全部采纳了我的意见:

抗辩1:本案属于重复起诉,应当驳回

被告说晟博路桥已经在朝阳法院告过海汇商贸公司,判决也生效了,现在再告就是重复起诉、恶意诉讼。 我当庭反驳:民诉法司法解释明确规定,重复起诉要同时满足当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求相同三个要件。前诉是告海汇商贸公司要票,主张的是票据返还请求权;本诉是告常文浩、聚美景观公司赔钱,主张的是票据损害责任,三个要件没一个符合,算哪门子重复起诉?我处理过的票据纠纷里,不少被告都会拿重复起诉当挡箭牌,只要拆分清楚诉的构成要素,这类抗辩通常站不住脚。

抗辩2:常文浩是合法取得票据,不构成侵权

被告说常文浩和晟博路桥是合作关系,有权代领票据,属于合法取得,不该赔钱。 我直接反问:就算授权你领票,谁授权你伪造签章转卖了?谁授权你把200多万贴现款全揣自己兜里了?你领了票本该还给晟博路桥,或者跟公司协商处理,私自转卖占款,不是侵权是什么?

判决结果:222万全额获赔,维权成本由对方承担

2020年4月,滨州市滨城区人民法院作出(2019)鲁1602民初4373号民事判决,我的全部代理意见都被采纳:

  1. 判令常文浩、滨州市聚美景观工程有限公司于判决生效之日起十日内,赔偿晟博路桥银行承兑汇票损失2225296元;
  2. 案件受理费24602.37元、诉讼保全费5000元,全部由常文浩、聚美景观公司负担。

当事人拿到判决的时候给我打视频,声音都抖,说本来以为这钱彻底打了水漂,没想到不仅本金全拿回来,连打官司的核心成本都不用自己掏。后来执行也很顺利,钱到账那天,他们老板专门飞了一趟武汉给我送锦旗,说全公司总算活过来了。

谢庆标律师票据纠纷实务提示

做了这么多年票据纠纷,我发现很多企业碰到这类事,第一步就走错,今天借这个案子给大家提4个实打实的建议:

  1. 打票据纠纷,选对案由是获得法院支持的核心前提:票据纠纷分票据权利、非票据权利两大类,下辖十几种具体案由,很多人一上来就告后手要票,完全忽略了票据的流通性,只要后手被认定为善意取得,维权直接走进死胡同,及时调整思路才是破局关键;
  2. 工程类承兑汇票一定要盯紧交付环节:建设工程领域代领汇票的情况非常普遍,一定要提前明确领票的授权权限,谁能领、领了多久交回,写得明明白白,拿到票第一时间核对背书签章,别等被人转卖了才反应过来;
  3. 票据纠纷一审败诉不代表维权终止:很多当事人一审输了就认栽,其实大部分败诉不是没理,是之前的诉讼思路错了、证据没梳理到位,找懂行的律师复盘核心问题,换路径维权依然有全额获赔的可能;
  4. 发现签章被伪造第一时间固定证据:一旦发现票据被伪造签章,第一时间调取公安机关备案印鉴、银行预留印鉴作为核心比对证据,别光等着刑事立案,民事维权可以同步推进,避免错过最佳维权时机。

我是谢庆标,武汉市票据纠纷律师,湖北征和律师事务所执业律师,深耕票据纠纷领域近10年,擅长处理各类疑难票据追索、票据损害、票据伪造、败诉复盘案件,如果你有相关票据纠纷问题,可随时联系咨询。